多伦多商业与公司法律师

意向书只有部分条款具有约束力。我们清楚区分有约束力与无约束力的条款，为排他期设置自动到期日，并附上尽职调查清单和时间表。

我们审查公司记录、股权、重要合同、租约、知识产权、雇佣、诉讼及 PPSA 担保登记。常见问题包括口头出资安排、没有文件记录的代持，以及未记录的董事决定。

保证条款为买方交割后提出索赔提供依据。谈判通常围绕索赔门槛、责任上限、存续期限、托管金额和释放时间展开。税务、股份所有权及环境事项通常适用更长的期限和更高的上限。多个卖方须约定承担连带责任还是按比例承担责任。

包括股份转让、董事变更、公司记录簿更新、银行签字权限、关键员工协议及第三方同意。营运资金调整和托管释放条件应附上计算示例。

信托可以在父母保留控制权的同时，将未来增长转给子女或配偶，并可能增加可使用资本利得豁免的次数。关键问题包括21年视同处置规则、归属规则、未成年受益人限制和估值支持。

包括设立控股公司、设计股份类别（投票权与股息）、股东贷款、关联方定价，以及为未来投资者预留股份类别。法律文件与会计处理必须一致，否则架构可能在审计中受到质疑。

涉及《加拿大投资法》门槛、向非居民支付股息及利息的预扣税、转让定价和董事居住要求。CBCA 要求四分之一董事为加拿大居民；OBCA 已取消这一要求。银行及反洗钱审查往往最耗时。

整理工作应在出售前12至24个月开始：将多余现金、投资和个人使用财产移出运营公司，否则可能无法满足持有期和资产测试。还应整理公司记录、决议、知识产权归属和重要客户合同。买卖双方的税务目标通常不同，因此价格谈判常涉及税负分配。

公司注册、股份类别设计、股东及合伙协议、商业合同、特许经营和限制性契约。股东争议中最重要的三类条款是僵局解决（包括 shotgun 条款）、含优先购买权的转让限制，以及退出估值。有股东协议的争议通常比没有协议的争议解决得更快。

合同争议、压迫救济、董事责任、欺诈追偿、禁令及外国判决在加拿大的执行。诉讼策略从立案时确定，包括法院选择、简易程序、资产冻结和调解。资产所在地往往与法律争议本身同样重要。

银行信贷文件、股东贷款、可转换及优先股条款、担保协议和 PPSA 登记。未登记的股东贷款在破产程序中通常排在大多数债权之后，而登记费用相对较低。

买卖、产权及环境审查、抵押文件，以及零售、办公和工业租约。关键租约问题包括租金递增、公共区域费用、转让与转租、恢复原状义务及个人担保；个人担保会使有限责任保护失效。

雇佣合同、遣散费、限制性契约、《就业标准法》合规及并购中的员工转移。在安大略，如果终止条款在任何情形下低于 ESA 最低标准，法院可能使整个条款无效，从而导致雇主承担高得多的普通法通知责任。模板需要定期更新。

魁北克《民法典》在合同、诉讼时效、抵押权及债权人优先顺序方面与普通法省份不同。安大略模板不应未经调整就用于魁北克。我们在两种法律体系下执业，并可提供协调一致的意见。

涉及工业、仓储及加油站物业的场地评估范围、污染责任、安大略整改命令，以及通过保证和赔偿条款分配责任。环境责任可能随土地转移，也可能追及董事个人，因此仅凭卖方口头保证并不足够。

包括律师函、判决、执行及参与破产程序。追收取决于尽早调查资产；如怀疑有资产转移，应及时申请保全命令。取得无法执行的判决是常见且可避免的结果。

我们从控制权、经济利益和税务三个层面制定计划，处理如何公平对待不参与企业的子女、离婚风险，以及创始人丧失行为能力时由谁行事等问题。这些事项通过股东协议、婚姻合同和授权书处理，而不仅靠遗嘱。

包括遗嘱、财产及个人护理授权书、遗产税规划和遗嘱执行人指引。安大略的多份遗嘱可将私人公司股份分开，以减少遗嘱认证税和公开程度。魁北克公证遗嘱通常不需要认证。跨境家庭应审查中国或美国的申报义务。

信托可以隔离债权人风险、管理婚姻破裂风险、控制向未成年人的分配并处理跨境税务身份。索赔发生后设立的信托可能因欺诈性转让而被撤销。须先评估外国受益人的申报义务。

联邦名称在全国受到保护，适合在多个省经营或计划融资的企业，但需要办理省外注册，维护成本较高。省级注册对只在一个省经营的企业更简单、成本更低。OBCA 没有董事居住要求；CBCA 要求四分之一董事为加拿大居民。

常规事项通常采用固定费用。较小的并购可按阶段收取固定费用。诉讼及复杂谈判一般按小时收费。委托前我们会提供费用范围。政府、查询、公证和法院费用另行收取，并在委托协议中列明。

可以。非居民可以持有100%的股份。董事居住要求取决于注册所依据的法律，如上所述。应提前规划银行及反洗钱审查、股息预扣税（税收协定可能降低税率），以及是否需要加拿大送达地址。

公司法仍提供救济。主要方式是压迫救济：如果少数股东的合理期望受到不公平损害，法院可以命令收购股份、改变董事会，某些情况下也可命令解散。其他选择包括派生诉讼、查阅记录和清算。通常第一步是取得完整记录和财务报表，并在行动前寻求法律意见。

中小型交易从意向书到交割通常需要两至四个月，取决于记录质量、第三方同意以及监管或银行批准。资料完整的交易可在六至八周内交割；整理记录可能增加两个月或更长时间。

咨询和解释可使用中文，关键风险提示也可用中文提供。具有约束力的文件通常为英文、魁北克的法文或双语，因为申报及诉讼使用官方语言。担保、限制性契约和责任等关键条款会附中文说明。