货币服务企业注册 · RPAA · 反洗钱合规计划

支付、货币服务企业与反洗钱法律服务

FINTRAC、加拿大央行 RPAA 与反洗钱合规

我们协助支付服务提供商、货币服务企业、虚拟货币交易商和金融科技公司进入并在加拿大运营:识别适用注册、建立合规计划并回应监管要求。

业务
MSB 及外国 MSB 注册 · RPAA 注册 · 反洗钱合规计划 · 检查应对
客户
支付服务提供商 · MSB · 虚拟货币交易商 · 金融科技及众筹平台
监管机构
FINTRAC · 加拿大央行 · AMF(魁北克)
法律
《犯罪所得(洗钱)和恐怖融资法》 · 《零售支付活动法》 · 魁北克《货币服务企业法》
语言
全程提供英语、法语和普通话服务
目录
  1. 我们的业务重点
  2. 哪些企业需要注册
  3. FINTRAC MSB 注册
  4. 《零售支付活动法》
  5. 反洗钱合规计划
  6. 支付处理与银行服务
  7. 检查与执法
  8. 寻找适合您情况的指引
  9. 我们的流程与时间安排
  10. 常见问题
  11. 预约合规评估
§ 01

我们的业务重点

加拿大支付企业可能同时受到多个监管机构监管。我们梳理各项义务,建立合规计划,并在检查和业务增长过程中持续为您提供支持。

01 · 注册

MSB 与外国 MSB 注册

为加拿大本地及外国货币服务企业,包括虚拟货币交易商,办理 FINTRAC 注册。

02 · RPAA

零售支付活动

加拿大央行注册、风险管理、事件应对及终端用户资金保障。

03 · 反洗钱计划

合规计划

政策、风险评估、合规官、培训及每两年一次的有效性审查。

04 · 执法

检查与处罚

FINTRAC 和 AMF 检查、违规通知、复核及整改计划。

§ 02

哪些企业需要注册

我的企业需要注册吗?

如果您兑换货币、转移资金、签发或兑付汇票、交易虚拟货币、经营众筹平台或为他人运输货币,您很可能需要向 FINTRAC 注册。如果您为加拿大终端用户持有资金或处理电子支付,《零售支付活动法》也可能适用。在魁北克经营还需要省级牌照。

FINTRAC · MSB

外汇兑换

在线上或线下为客户买卖货币。

FINTRAC · MSB

汇款或资金转移

在个人或企业之间转移资金的转账、汇款及支付服务。

FINTRAC · MSB

汇票与旅行支票

签发或兑付汇票、旅行支票或类似流通票据。

FINTRAC · MSB

虚拟货币交易

交易所、经纪商、转移服务及虚拟货币自动柜员机运营商。

FINTRAC · MSB

众筹平台

众筹平台服务于2022年4月纳入 MSB 制度。

FINTRAC · MSB

装甲运钞服务

运输货币、汇票或类似票据的服务也于2022年4月纳入。

加拿大央行 · RPAA

支付服务提供商

为加拿大终端用户执行支付功能的企业,包括持有资金,发起、授权、清算或结算电子资金转移。

AMF · 魁北克

魁北克货币服务企业

在魁北克提供外汇兑换、资金转移、汇票及旅行支票、支票兑现和自动柜员机运营服务需要省级牌照。

FINTRAC · FMSB

向加拿大提供服务的外国 MSB

加拿大境外向加拿大境内个人或实体提供 MSB 服务的企业,必须注册为外国 MSB。

§ 03

FINTRAC MSB 注册

注册依据《犯罪所得(洗钱)和恐怖融资法》向 FINTRAC 办理。加拿大本地及外国企业适用不同途径,魁北克还有独立制度。

比较MSB外国 MSB魁北克牌照
适用对象在加拿大设有营业地点的企业。加拿大境外向加拿大境内个人或实体提供服务的企业。在魁北克提供货币服务的企业。
监管机构FINTRACFINTRAC魁北克金融市场管理局(AMF)
主要要求加拿大地址、合规计划、报告及记录保存。履行相同的合规计划义务,并在加拿大指定送达代理人。对所有者及关键人员进行背景调查;按服务类别发牌。
时间提交完整申请后约3至6周。提交完整申请后约3至6周。通常为6至9个月。
续期每两年续期;信息变更须在30天内报告。每两年续期;信息变更须在30天内报告。持续遵守牌照条件并办理续期。
注册要求

注册需要提供企业、所有权、所提供服务、代理人及银行关系的信息。没有最低资本要求,外国国民可以拥有并管理企业。某些刑事定罪会导致不具资格。

  • PCMLTFA
  • MSB / FMSB
  • 无最低资本要求
魁北克双重牌照

向魁北克提供服务的企业除 FINTRAC 注册外,还需要依据《货币服务企业法》向 AMF 申请独立牌照。应预留较长审查时间,并准备所有者、董事及关键人员的背景调查。

  • AMF
  • 魁北克 MSB 法
部长指令与制裁

MSB 必须对与部长指令所列司法管辖区有关的交易采取强化措施,并根据加拿大制裁名单筛查客户及交易。

  • 部长指令
  • 制裁筛查
变更与续期

注册信息发生变更须在30天内报告,并每两年续期。我们会维护时间表,避免错过续期。

  • 30天内通知
  • 每两年续期
§ 04

《零售支付活动法》

谁需要向加拿大央行注册?

为加拿大终端用户执行支付功能的支付服务提供商,包括为加拿大终端用户提供服务的外国机构。注册于2024年11月开放;风险管理、事件应对及资金保障义务自2025年9月起适用。

您是否属于支付服务提供商?

该法列出五项支付功能:

  • 为终端用户提供或维护账户。
  • 代表终端用户持有资金。
  • 应终端用户要求发起电子资金转移。
  • 授权或传输电子资金转移。
  • 清算或结算电子资金转移。

某些实体和附带活动不在适用范围内,因此每种商业模式都需要单独分析。

  • 支付功能
  • 适用例外
向加拿大央行注册

我们准备注册申请,协调 FINTRAC 申报以确保信息一致,并回应加拿大央行的问题。

  • 注册
  • 国家安全审查
风险管理与事件应对

建立书面框架,涵盖运营风险、事件应对,以及事件发生时向央行和受影响终端用户发出通知。

  • 运营风险
  • 事件报告
终端用户资金保障

为终端用户持有的资金必须得到保障,可使用信托账户,或使用受保险或担保保护的独立账户,并进行对账和记录保存。

  • 信托账户
  • 保险或担保
报告与重大变更

提交年度报告,并提前通知重大变更或新活动。

  • 年度报告
  • 变更通知
§ 05

反洗钱合规计划

每个报告实体在运营前都需要建立包含五项要素的合规计划。我们根据您的实际业务建立计划,使其能够经受 FINTRAC 检查。

模板政策能满足 FINTRAC 要求吗?

很少。检查人员会核实政策是否描述了员工实际执行的工作。通用模板是最常见的检查发现之一。

书面政策与程序

涵盖客户身份识别、受益所有权、政治公众人物、记录保存、报告及部长指令,保持更新并经高级管理层批准。

  • 政策
  • 程序
风险评估

评估客户、产品、交付渠道、地域及新技术,并在高风险情况下采取强化措施。

  • 风险为本方法
  • 强化尽职调查
合规官

指定具有权力、资源和高级管理层沟通渠道的合规官负责实施计划,可由内部人员担任或获得外部支持。

  • 合规官
培训与两年一次的有效性审查

为员工和代理人提供持续的书面培训,并至少每两年进行一次有效性审查。

  • 培训计划
  • 有效性审查
报告义务

包括可疑交易报告、10,000加元或以上的大额现金和虚拟货币交易报告、国际电子资金转移报告,以及恐怖分子和名单所列人士的财产报告。

  • STR
  • LCTR
  • EFTR
  • LVCTR
旅行规则与记录保存

资金及虚拟货币转移必须附带规定的汇款人和收款人信息,并至少保存记录五年。

  • 旅行规则
  • 记录
§ 06

支付处理与银行服务

已注册的支付企业仍可能面临银行去风险化。我们帮助您按银行和支付合作伙伴需要的方式介绍业务。

银行介绍

准备涵盖注册、所有权、反洗钱计划及资金流的尽职调查资料,并介绍服务 MSB 和支付企业的机构。

  • 去风险化
  • 尽职调查资料
支付处理商及银行卡项目协议

审阅并谈判处理商、发卡担保银行及银行卡项目协议,包括激励和合规条款。

  • PSP
  • 银行卡网络
代理人及合作伙伴尽职调查

为活动纳入您合规计划的代理人、受托人及合作伙伴制定协议和控制措施。

  • 代理人
  • 第三方
§ 07

检查与执法

收到 FINTRAC 违规通知后会发生什么?

您可以支付罚款,或在较短期限内请求 FINTRAC 主任复核,之后还可向联邦法院上诉。罚款及受处罚企业名称可能公开,因此尽早寻求建议很重要。

合规检查

准备书面及现场检查、文件提供、员工访谈及一致的书面回复。

  • 书面检查
  • 现场检查
行政罚款

评估指称的违规行为,向 FINTRAC 提交陈述,并处理复核请求及上诉。

  • 违规通知
  • 复核
整改规划

制定明确责任人和期限的整改计划,回应检查发现,并向监管机构证明计划现已有效运作。

  • 行动计划
AMF 及加拿大央行询问

回应省级牌照询问及 RPAA 监管要求,并与您向 FINTRAC 提交的立场协调。

  • AMF
  • 加拿大央行
§ 08

寻找适合您情况的指引

注册

拥有加拿大客户的境外支付企业

判断应注册为 MSB 还是外国 MSB,检查 RPAA 是否适用,并确认是否需要魁北克牌照。

注册

推出加密货币交易所或钱包

虚拟货币交易商必须向 FINTRAC 注册,并在接纳客户前建立完整的合规计划。

注册

不确定您是否属于 RPAA 下的支付服务提供商

将每项支付功能与该法逐一对照。有些活动被排除,另一些则即使企业已是 MSB 仍需注册。

注册

扩展至魁北克

向 AMF 申请货币服务牌照。审查通常比联邦注册更久。

合规计划

使用下载的政策模板

通用政策是检查中常见的发现。应改用与企业实际运营相符的程序。

合规计划

内部或外包合规官

根据团队规模和业务复杂程度选择,但合规官必须拥有实际权力、资源及高级管理层沟通渠道。

合规计划

银行拒绝开设账户

准备围绕注册、反洗钱计划及资金流的尽职调查资料,并联系服务 MSB 的合作机构。

监管应对

收到 FINTRAC 检查通知

先在内部核实事实、收集记录,并在规定期限内准备一致的回复。

监管应对

收到违规通知

评估是否有理由请求主任复核;复核期限较短,应同时开始整改。

监管应对

注册即将到期

FINTRAC 注册须每两年续期。逾期续期可能迫使企业停止提供 MSB 服务。

§ 09

我们的流程与时间安排

一般委托分为六个阶段。注册本身较快;建立真正有效的计划需要更长时间。

初步评估

3至7个工作日

进行利益冲突检查,并审查您的业务、客户、资金流和公司架构,确定所有适用的注册要求。

§ 10

常见问题

MSB 申请人必须是加拿大公民或居民吗?

不必。外国国民可以是股东、董事,并在许多情况下担任合规官。没有最低资本要求。加拿大本地 MSB 需要加拿大地址,合规官必须实际履行职责。

FINTRAC 注册是政府牌照吗?

不是。注册确认您已履行《犯罪所得(洗钱)和恐怖融资法》下的注册义务,并非对业务的认可或批准,不应向客户描述为牌照。

可以在业务上线后再建立合规计划吗?

不可以。开始提供服务前必须具备全部五项计划要素。缺少任何一项都可能导致整个计划在检查中被认定不合规。

向 FINTRAC 注册后,还需要 RPAA 注册吗?

有可能。两种制度目的不同:FINTRAC 关注洗钱及恐怖融资;由加拿大央行监管的 RPAA 关注运营风险和终端用户资金保障。许多支付企业同时适用两者。

在魁北克经营还需要什么?

需要依据魁北克《货币服务企业法》向 AMF 申请独立的货币服务企业牌照,另有背景调查,审查时间也比联邦注册更长。

FINTRAC 注册需要多长时间?

提交完整申请后通常约需3至6周,但妥善建立合规计划从头到尾通常需要2至4个月。

必须多快回复 FINTRAC 检查?

期限会写在通知中。应先完成内部核实,并确保所有答复与您的政策、记录及先前申报保持一致。

§ 11

预约合规评估

与支付业务律师进行30分钟评估,确定所有适用注册、所需计划以及影响上线日期的主要风险。

先提供简要说明即可

请准备公司架构、考虑进入的司法管辖区或活动、目标上线日期,以及收到的监管机构往来文件。我们会进行利益冲突检查,并在一个工作日内回复。

预约30分钟评估

本页内容为一般法律信息,并非法律意见。与我们联系或提交信息不会建立律师与客户关系。我们为您提供法律服务前需要签订书面委托协议。

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