我们的业务重点
加拿大支付企业可能同时受到多个监管机构监管。我们梳理各项义务,建立合规计划,并在检查和业务增长过程中持续为您提供支持。
01 · 注册
MSB 与外国 MSB 注册
为加拿大本地及外国货币服务企业,包括虚拟货币交易商,办理 FINTRAC 注册。
02 · RPAA
零售支付活动
加拿大央行注册、风险管理、事件应对及终端用户资金保障。
03 · 反洗钱计划
合规计划
政策、风险评估、合规官、培训及每两年一次的有效性审查。
04 · 执法
检查与处罚
FINTRAC 和 AMF 检查、违规通知、复核及整改计划。
哪些企业需要注册
我的企业需要注册吗?
如果您兑换货币、转移资金、签发或兑付汇票、交易虚拟货币、经营众筹平台或为他人运输货币,您很可能需要向 FINTRAC 注册。如果您为加拿大终端用户持有资金或处理电子支付,《零售支付活动法》也可能适用。在魁北克经营还需要省级牌照。
FINTRAC · MSB
外汇兑换
在线上或线下为客户买卖货币。
FINTRAC · MSB
汇款或资金转移
在个人或企业之间转移资金的转账、汇款及支付服务。
FINTRAC · MSB
汇票与旅行支票
签发或兑付汇票、旅行支票或类似流通票据。
FINTRAC · MSB
虚拟货币交易
交易所、经纪商、转移服务及虚拟货币自动柜员机运营商。
FINTRAC · MSB
众筹平台
众筹平台服务于2022年4月纳入 MSB 制度。
FINTRAC · MSB
装甲运钞服务
运输货币、汇票或类似票据的服务也于2022年4月纳入。
加拿大央行 · RPAA
支付服务提供商
为加拿大终端用户执行支付功能的企业,包括持有资金,发起、授权、清算或结算电子资金转移。
AMF · 魁北克
魁北克货币服务企业
在魁北克提供外汇兑换、资金转移、汇票及旅行支票、支票兑现和自动柜员机运营服务需要省级牌照。
FINTRAC · FMSB
向加拿大提供服务的外国 MSB
加拿大境外向加拿大境内个人或实体提供 MSB 服务的企业,必须注册为外国 MSB。
没有匹配的主题。
FINTRAC MSB 注册
注册依据《犯罪所得(洗钱)和恐怖融资法》向 FINTRAC 办理。加拿大本地及外国企业适用不同途径,魁北克还有独立制度。
| 比较 | MSB | 外国 MSB | 魁北克牌照 |
|---|---|---|---|
| 适用对象 | 在加拿大设有营业地点的企业。 | 加拿大境外向加拿大境内个人或实体提供服务的企业。 | 在魁北克提供货币服务的企业。 |
| 监管机构 | FINTRAC | FINTRAC | 魁北克金融市场管理局(AMF) |
| 主要要求 | 加拿大地址、合规计划、报告及记录保存。 | 履行相同的合规计划义务,并在加拿大指定送达代理人。 | 对所有者及关键人员进行背景调查;按服务类别发牌。 |
| 时间 | 提交完整申请后约3至6周。 | 提交完整申请后约3至6周。 | 通常为6至9个月。 |
| 续期 | 每两年续期;信息变更须在30天内报告。 | 每两年续期;信息变更须在30天内报告。 | 持续遵守牌照条件并办理续期。 |
注册要求
注册需要提供企业、所有权、所提供服务、代理人及银行关系的信息。没有最低资本要求,外国国民可以拥有并管理企业。某些刑事定罪会导致不具资格。
- PCMLTFA
- MSB / FMSB
- 无最低资本要求
魁北克双重牌照
向魁北克提供服务的企业除 FINTRAC 注册外,还需要依据《货币服务企业法》向 AMF 申请独立牌照。应预留较长审查时间,并准备所有者、董事及关键人员的背景调查。
- AMF
- 魁北克 MSB 法
部长指令与制裁
MSB 必须对与部长指令所列司法管辖区有关的交易采取强化措施,并根据加拿大制裁名单筛查客户及交易。
- 部长指令
- 制裁筛查
变更与续期
注册信息发生变更须在30天内报告,并每两年续期。我们会维护时间表,避免错过续期。
- 30天内通知
- 每两年续期
《零售支付活动法》
谁需要向加拿大央行注册?
为加拿大终端用户执行支付功能的支付服务提供商,包括为加拿大终端用户提供服务的外国机构。注册于2024年11月开放;风险管理、事件应对及资金保障义务自2025年9月起适用。
您是否属于支付服务提供商?
该法列出五项支付功能:
- 为终端用户提供或维护账户。
- 代表终端用户持有资金。
- 应终端用户要求发起电子资金转移。
- 授权或传输电子资金转移。
- 清算或结算电子资金转移。
某些实体和附带活动不在适用范围内,因此每种商业模式都需要单独分析。
- 支付功能
- 适用例外
向加拿大央行注册
我们准备注册申请,协调 FINTRAC 申报以确保信息一致,并回应加拿大央行的问题。
- 注册
- 国家安全审查
风险管理与事件应对
建立书面框架,涵盖运营风险、事件应对,以及事件发生时向央行和受影响终端用户发出通知。
- 运营风险
- 事件报告
终端用户资金保障
为终端用户持有的资金必须得到保障,可使用信托账户,或使用受保险或担保保护的独立账户,并进行对账和记录保存。
- 信托账户
- 保险或担保
报告与重大变更
提交年度报告,并提前通知重大变更或新活动。
- 年度报告
- 变更通知
反洗钱合规计划
每个报告实体在运营前都需要建立包含五项要素的合规计划。我们根据您的实际业务建立计划,使其能够经受 FINTRAC 检查。
模板政策能满足 FINTRAC 要求吗?
很少。检查人员会核实政策是否描述了员工实际执行的工作。通用模板是最常见的检查发现之一。
书面政策与程序
涵盖客户身份识别、受益所有权、政治公众人物、记录保存、报告及部长指令,保持更新并经高级管理层批准。
- 政策
- 程序
风险评估
评估客户、产品、交付渠道、地域及新技术,并在高风险情况下采取强化措施。
- 风险为本方法
- 强化尽职调查
合规官
指定具有权力、资源和高级管理层沟通渠道的合规官负责实施计划,可由内部人员担任或获得外部支持。
- 合规官
培训与两年一次的有效性审查
为员工和代理人提供持续的书面培训,并至少每两年进行一次有效性审查。
- 培训计划
- 有效性审查
报告义务
包括可疑交易报告、10,000加元或以上的大额现金和虚拟货币交易报告、国际电子资金转移报告,以及恐怖分子和名单所列人士的财产报告。
- STR
- LCTR
- EFTR
- LVCTR
旅行规则与记录保存
资金及虚拟货币转移必须附带规定的汇款人和收款人信息,并至少保存记录五年。
- 旅行规则
- 记录
支付处理与银行服务
已注册的支付企业仍可能面临银行去风险化。我们帮助您按银行和支付合作伙伴需要的方式介绍业务。
银行介绍
准备涵盖注册、所有权、反洗钱计划及资金流的尽职调查资料,并介绍服务 MSB 和支付企业的机构。
- 去风险化
- 尽职调查资料
支付处理商及银行卡项目协议
审阅并谈判处理商、发卡担保银行及银行卡项目协议,包括激励和合规条款。
- PSP
- 银行卡网络
代理人及合作伙伴尽职调查
为活动纳入您合规计划的代理人、受托人及合作伙伴制定协议和控制措施。
- 代理人
- 第三方
检查与执法
收到 FINTRAC 违规通知后会发生什么?
您可以支付罚款,或在较短期限内请求 FINTRAC 主任复核,之后还可向联邦法院上诉。罚款及受处罚企业名称可能公开,因此尽早寻求建议很重要。
合规检查
准备书面及现场检查、文件提供、员工访谈及一致的书面回复。
- 书面检查
- 现场检查
行政罚款
评估指称的违规行为,向 FINTRAC 提交陈述,并处理复核请求及上诉。
- 违规通知
- 复核
整改规划
制定明确责任人和期限的整改计划,回应检查发现,并向监管机构证明计划现已有效运作。
- 行动计划
AMF 及加拿大央行询问
回应省级牌照询问及 RPAA 监管要求,并与您向 FINTRAC 提交的立场协调。
- AMF
- 加拿大央行
寻找适合您情况的指引
注册
拥有加拿大客户的境外支付企业
判断应注册为 MSB 还是外国 MSB,检查 RPAA 是否适用,并确认是否需要魁北克牌照。
注册
推出加密货币交易所或钱包
虚拟货币交易商必须向 FINTRAC 注册,并在接纳客户前建立完整的合规计划。
注册
不确定您是否属于 RPAA 下的支付服务提供商
将每项支付功能与该法逐一对照。有些活动被排除,另一些则即使企业已是 MSB 仍需注册。
注册
扩展至魁北克
向 AMF 申请货币服务牌照。审查通常比联邦注册更久。
合规计划
使用下载的政策模板
通用政策是检查中常见的发现。应改用与企业实际运营相符的程序。
合规计划
内部或外包合规官
根据团队规模和业务复杂程度选择,但合规官必须拥有实际权力、资源及高级管理层沟通渠道。
合规计划
银行拒绝开设账户
准备围绕注册、反洗钱计划及资金流的尽职调查资料,并联系服务 MSB 的合作机构。
监管应对
收到 FINTRAC 检查通知
先在内部核实事实、收集记录,并在规定期限内准备一致的回复。
监管应对
收到违规通知
评估是否有理由请求主任复核;复核期限较短,应同时开始整改。
监管应对
注册即将到期
FINTRAC 注册须每两年续期。逾期续期可能迫使企业停止提供 MSB 服务。
没有匹配的主题。
我们的流程与时间安排
一般委托分为六个阶段。注册本身较快;建立真正有效的计划需要更长时间。
初步评估
3至7个工作日
进行利益冲突检查,并审查您的业务、客户、资金流和公司架构,确定所有适用的注册要求。
注册策略
1至2周
确认适用制度(FINTRAC、RPAA、魁北克)、应注册的实体及申报顺序。
建立合规计划
3至8周
在运营前准备政策及程序、风险评估、合规官任命、培训计划和报告流程。
提交注册
FINTRAC 约3至6周
提交信息一致的 FINTRAC 注册、加拿大央行 RPAA 注册及 AMF 牌照申请。
监管机构问题
时间不定;AMF 通常为6至9个月
我们处理监管机构的后续问题及补充文件要求。
持续合规
持续进行
包括报告日历、30天内的变更通知、两年一次的有效性审查、续期及检查支持。
常见问题
MSB 申请人必须是加拿大公民或居民吗?
不必。外国国民可以是股东、董事,并在许多情况下担任合规官。没有最低资本要求。加拿大本地 MSB 需要加拿大地址,合规官必须实际履行职责。
FINTRAC 注册是政府牌照吗?
不是。注册确认您已履行《犯罪所得(洗钱)和恐怖融资法》下的注册义务,并非对业务的认可或批准,不应向客户描述为牌照。
可以在业务上线后再建立合规计划吗?
不可以。开始提供服务前必须具备全部五项计划要素。缺少任何一项都可能导致整个计划在检查中被认定不合规。
向 FINTRAC 注册后,还需要 RPAA 注册吗?
有可能。两种制度目的不同:FINTRAC 关注洗钱及恐怖融资;由加拿大央行监管的 RPAA 关注运营风险和终端用户资金保障。许多支付企业同时适用两者。
在魁北克经营还需要什么?
需要依据魁北克《货币服务企业法》向 AMF 申请独立的货币服务企业牌照,另有背景调查,审查时间也比联邦注册更长。
FINTRAC 注册需要多长时间?
提交完整申请后通常约需3至6周,但妥善建立合规计划从头到尾通常需要2至4个月。
必须多快回复 FINTRAC 检查?
期限会写在通知中。应先完成内部核实,并确保所有答复与您的政策、记录及先前申报保持一致。
预约合规评估
与支付业务律师进行30分钟评估,确定所有适用注册、所需计划以及影响上线日期的主要风险。
先提供简要说明即可
请准备公司架构、考虑进入的司法管辖区或活动、目标上线日期,以及收到的监管机构往来文件。我们会进行利益冲突检查,并在一个工作日内回复。
预约30分钟评估
本页内容为一般法律信息,并非法律意见。与我们联系或提交信息不会建立律师与客户关系。我们为您提供法律服务前需要签订书面委托协议。
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